2024-2025年度IPO数据合规观察报告

本文聚焦2024年度境外里资金商场IPO数据合规题目，从趋向剖判和实务应对角度，对年度IPO数据合规重点题目举行回头、总结和预测，为拟IPO的企业和中介机构供应参考。

从2024年度至今，境内A股与以香港为代外的境外IPO展现出“冰火两重天”的情形，港股的融资额创5年新高，而中概股的上市数目与融资额也双双上升。反响到数据合标准围，境外里的审查要点也有所区别，境内审查愈加夸大企业数据合规的骨子性以及数据题目是否会成为企业将来生长的“绊脚石”；境外拘押夸大数据太平题目以及随之而来的审查“途条”。正在2025年的邦际地缘政事情状热烈变动的影响下，资金商场亦会受到冲锋，而企业的数据合规题目会正在区别的商场下受到相应的要点闭怀。本文试图总结境内、港股和美股三个紧要商场的IPO数据合规题目，从企业上市拘押的实务角度提出相闭提倡，并对将来趋向给出相闭剖判。

数据合规题目的厉重性愈发凸显，其影响力已通常分泌至各个行业。据伺探，正在2024年的A股IPO审核中，数据合规问询不再控制于互联网、金融科技等古代数据汇集型行业，而是悉数掩盖了创制业、古代办事业等各个范围。即使是古代创制业这类平常被以为数据统治运动相对较少的行业，正在IPO历程中也面对着数据合规方面的问询。

比如，欧菲斯集团股份有限公司（文具用品批发业）正在招股书中亏损豪爽翰墨，差异从轨制、技巧、流程等维度声明其数据太平偏护的合规程度。再如，江苏利通电子股份有限公司（金属布局创制业）、邦机精工集团股份有限公司（滚动轴承创制业）等更是被主动问询闭联交易的合法合规性，涉及数据征求、存储和运用的合规性。

正在此布景下，企业不应仅仅满意于“被动合规”，即仅为了应对拘押检讨而采纳举措。相反，企业应主动构修掩盖数据全性命周期的束缚体例，从轨制、技巧和流程等众个维度提拔数据偏护程度，完毕“主动防御”。比方，设备数据资产台账并按期保护更新，针对数据征求、存储、传输、运用等闭头拟订完全技巧保险举措，确保数据太平事变爆发时可能赶疾呼应和统治。如许做不单可有助于企业亨通通过IPO审核，更能为其恒久褂讪生长奠定坚实底子。

2024年，跟着行业立法的进一步深化，IPO审核历程中基于行业性格的数据合规请求受到了要点闭怀。正在A股上市文献中，区别行业如汽车、医药、工信以及金融等范围的非常数据合规注重各有区别。

尤为厉重。比如，四川科瑞德制药股份有限公司夸大其项目中的受试者数据源委了厉酷的脱敏及匿名化统治，确保没有可识其余患者私人隐私音信暴露的危险。四川美康医药软件探索开采股份有限公司举动一家为医疗企业供应软件援救的公司，指出其软件统治的总共患者数据均存储于客户病院内，不存正在该公司获取用户私人音信的情状。

就业。浙江中力机器股份有限公司正在其问询回答中周到先容了奈何设备了完竣的数据分类分级束缚轨制，并明了了数据统治运动中的太平负担。好似的，河北广电无线传媒股份有限公司和上海维安电子股份有限公司对其数据级别举行了评估，并履行了针对性的合规举措。

方面面对着更为厉酷的请求。东莞证券股份有限公司正在IPO审查历程中，其音信体例负责经受了厉酷的审查，通过设立音信技巧解决委员会、举行等第偏护测评以及采用数据加密技巧等办法确保数据太平。

正在2024年，拘押机构对企业的数据合规审查不再控制于简单的数据统治运动，而是扩展到企业通盘家当链中的数据合规情状。过去，对待家当链合规处境的观察紧要聚会正在上逛数据供应方的合法性上。然而，本年的审查畛域明显增添，不单搜罗企业自己数据统治运动的合规性，还深切评估其与供应商、客户之间的数据交互历程中的合规性题目，如数据传输加密举措、数据存储负担划分等。若企业存正在数据外包情状，拘押机构将对承接方的天赋举行周到审查，并检讨两边合同中闭于数据太平的完全条件。

拘押机构请求北京兆信音信技巧股份有限公司周到声明与外协印刷厂及客户间的数据交互流程。该公司通过签定周到的

某科技股份有限公司因其智能车载终端产物涉及客户数据搜集，需向拘押机构周到声明与云办事商之间的

。这搜罗采用高级其余加密技巧来保险数据传输的太平性，并确保正在征求用户数据之前取得明了的用户答应。

这些案例显现了如今拘押情况下的新趋向，即不单请求企业正在内部履行厉酷的数据偏护举措，还需确保其上下逛互助伙随同样效力相应的数据太平准绳。这种悉数且详尽的审查机制有助于提拔通盘行业的数据太平程度，同时也促使企业正在采选互助伙伴时愈加看重对方的数据偏护本领和合规性。

2024年，拘押机构对厉重数据题目的闭怀明显扩大，而且这一议题正在企业IPO审核历程中被屡屡提及。过去，企业正在面临此类题目时，常采用诸如“厉重数据目次尚未公然”或“无明了决断条例”等讲话来规避直接回复。然而，正在本年的IPO审查中，很众上市企业采选了愈加主动和透后的立场，援用保举性指南（以至是收罗主睹稿版本）举动凭借，剖判和评估自己是否职掌厉重数据，并作出直接回应。

比如，上海维安电子股份有限公司援用邦度工业音信太平生长探索核心于2022年3月揭橥的《工业范围厉重数据和主题数据识别条例（草案）》中闭于电子音信业厉重数据的规矩，以为其不职掌厉重数据；浙江中力机器股份有限公司凭借《工业和音信化范围数据太平束缚主意（试行）》评估后以为其不职掌厉重数据；而深圳市绿联科技股份有限公司则采用了寰宇音信太平准绳化技巧委员会拟订的《音信太平技巧 厉重数据识别指南》 （收罗主睹稿）举动参考确认其交易中未涉及厉重数据。

其它，对待职掌厉重数据的发行人（河北广电无线传媒股份有限公司），则需周到声明其对待厉重数据全性命周期偏护的完全举措，掩盖从数据搜集、传输、存储四处理、交流直至歼灭各个闭头。

这种转移外白，跟着闭联司法原则和辅导文献的不竭完竣，企业正正在变得愈加主动主动地应对数据合规离间，而不单仅是被动经受拘押。这不单有助于进步企业的透后度和信赖度，也为其他企业供应了可鉴戒的最佳实行案例。同时，这也反响了如今数据偏护情况下的高准绳请求，促使各行业不竭提拔自己的数据太平束缚本领。

2024年，A股商场正在数据合规方面闪现出跨行业注意、众维度审查和聚焦厉重数据的特征。企业不单要确保自己数据统治运动的合规性，还需担任起正在通盘家当链中的数据合规负担。连结行业性格，构修完竣的数据太平束缚体例，成为企业保险数据统治合法性和太平性的枢纽。面临日益厉酷的拘押情况，企业需不断深化数据太平束缚，不竭提拔数据合规程度，以合适不竭升级的合规请求。这不单是满意拘押准绳的底子，更是推进企业稳重生长的主题因素。

2024年，中邦内地资金商场IPO情况爆发明显变动。跟着注册制更改深化，A股审核准绳趋厉，拘押机构对音信披露质地、交易合规性及不断赢余本领的核查力度进一步强化，过会率较2023年明显低浸。与此同时，企业列队周期延伸，使得A股融资本钱明显上升，一面企业被迫调解上市方针。

正在此布景下，港股商场拘押框架成熟、审核周期相对可控，成为企业融资的厉重代替采选。2024年10月，香港证监会与联交所联络揭橥《相闭优化新上市申请审批流程年华外的联络声明》，这一策略进一步深化了港股商场对优质中概股的吸引力，为企业供应了更具透后度与确定性的融资旅途。

本文拣选2024年1月1日至2024年12月31日功夫港股商场中明了披露数据合规闭联危险的企业举动样本，全部66家。通过对企业交易范围的梳理与归类，酿成以下行业漫衍统计（按企业数目降序布列）：

正在港股IPO数据合规拘押中，中邦证监会、香港证监会及香港联交所基于法定性能酿成分别化拘押分工，均或许提出数据合规闭联问咨询题，发行人必要对待该众主体问询有所预期：

中邦证监会凭借《境内企业境外发行证券和上市束缚试行主意》等规矩，对境内企业境外上市履行挂号束缚，要点核查向境外供应私人音信和厉重数据等数据出境合规事项，以及搜集太平审查等与邦度太平闭联的事项，要点拘押发行人是否相符《搜集太平法》《数据太平法》等境内原则。实行中，中邦证监会邦际司会通过提出“境外发行上市挂号添加资料请求”的形式请求发行人予以添加声明，请状师核查并出具明了的司法主睹。个中，针对一面发行人的添加资料请求正在“中邦证监会官网-供职办事-境外上市类”中举行了公示，发行人可予以参考。

香港证监会及香港联交所正在统治新上市申请审批就业时合作无懈，凭据《相闭优化新上市申请审批流程年华外的联络声明》，若发行人相符《证券及期货条例》、《证券及期货（正在证券商场上市）条例》及／或《上市条例》下的总共合用规矩及指引，香港证监会及香港联交所会严紧疏通以避免反复提问，正在差异发出最众两轮拘押主睹后，各自评估并指出相闭申请是否存正在任何宏大拘押闭怀事项（拘押评估）。对待香港证监会和香港联交所闭怀的数据合规闭联问询事项，参考拘押实行，上述“二、2024年度港股数据合规披露/问询重点”所涉内容均或许落入问询畛域。但上述问询内容除发行人可获悉外，其他同类企业难以获悉，仅能通过招股书的修订予以剖判。

连结本年出席港股IPO数据合规项目标闭联体验，招股仿单已披露的涉数据统治闭联交易形容正成为两地拘押机构问询的厉重切入点，纵然该形容散落正在聚会披露数据合规题目以外的章节。以某药企IPO项目为例，交易章节涉及披露发行人临床前探索涉及数据征求这一外述，并未细化开展，拘押机构即聚焦该点开展临床前探索的数据合规性的细化问询；交易章节涉及披露发行人正在境外商场展开候选产物开采，拘押机构即聚焦该点细化开展该历程下的数据跨境闭联数据合规问询。

咱们剖释，该拘押逻辑外白，港股上市拘押机构正通过“交易披露-合规映照”这一审查机制，体例性扫描招股书全文中与数据统治存正在潜正在干系的交易形容，并将碎片化交易音信转化、聚焦为定向的数据合规问询。

连结笔者本年出席港股IPO数据合规项目标闭联体验，A1文献申报阶段的数据合规披露无缺性将直接影响拘押问询的深度与发行人应对效能。实行中，一面港股上市项目中或许闪现A1文献未披露数据合规危险，未对待发行人的数据合规性宣告明了主睹的情状，该情状背后的因由或许是由于发行人因未实时或不思正在A1前引入数据合规状师，或发行人未实时正在A1前告终数据合规整改以致数据合规状师难以正在A1前出具干净主睹等。

相较于正在A1阶段主动披露数据合规危险并宣告明了主睹的发行人，此类未披露项目往往面对问询轮次扩大、单次回答周期延伸、司法主睹书修订频率上升等题目，以致合规整改及拘押疏通本钱明显攀升，且或许影响上市合座的进度策画。

除上述变动外，跟着港股上市拘押机构拘押本领的提拔，2024年度的数据合规类问询比拟于客岁有了进一步的深化。完全而言：

一是问询更为深切，颗粒度更细。比如，从准绳性合规判别转向数据全性命周期穿透，请求发行人细化拆解数据统治全性命周期中的某一完全闭头的合规性；

二是行业性格从普适性请求向场景化条例聚焦，拘押机构基于区别行业底层数据性子的分别，比如，某一发行人属于汽车行业，但其交易涉及AI闭联交易，港股上市拘押机构正在问询时会同时考量汽车行业性格与AI交易场景下所涉及的危险点。

上述完全变动正在上文“二、2024年度港股数据合规披露/问询重点”中举行了细化陈列，闭联发行人可完全查看参考。

提倡发行人将数据合规就业的枢纽节点明了锚定正在A1申报前，以规避上文所述的因申报阶段未满盈披露而激发的后续拘押本钱。咱们提倡发行人可能A1节点为基准举行倒推，尽早引入数据合规外部状师，为其预留展开尽调探问、合规差异剖判、以及合规整改就业的合理就业周期，并请求数据合规闭联主睹该当正在A1前告终出具。

对待发行人数据合规状师，除打定招股书中聚会涉及数据合规的完全章节外，还该当体例性审查招股书全文中涉及数据统治的交易形容，识别闭联交易形容是否与已出具的数据合规主睹相冲突或被主睹所脱漏。正在识其余底子上，发行人数据合规状师应实时与撰写闭联内容的其他中介举行疏通，并协和发行人尽疾展开添加尽调与主睹修订就业，以数据合规主睹的厉谨性以及满盈。

区别上市项目下数据合规题目的披露颗粒度存正在分别，基于省俭后续问询应对本钱考量，咱们提倡发行人再A1阶段对常例数据合规题目举行详尽、满盈且悉数的披露。发行人可连结“二、2024年度港股数据合规披露/问询重点”中的“常例涉数据合规披露/问询重点外”举行打定。通过更为悉数的披露，可助助港股上市拘押机构悉数职掌企业的数据合规近况，同时该等披露也可满盈呈现企业数据合规就业的悉数性及结壮水准，从而消浸后续添加问询的频率与纷乱水准。

除常例数据合规问咨询题的悉数打定外，同样基于省俭后续问询应对本钱考量，提倡发行人研究闭怀以下题目的主动回应：

其一，针对本行业上市企业广泛面对的问询重点履行前置披露，比如，就AI企业的演练数据原因合法性这一AI企业广泛或许被问询的题目，发行人可能主动予以回应；

其二，基于交易性格干系的合规危险点主动阐释合规性。比如，发行人存正在跨境交易，可主动回应是否涉及数据跨境举动，是否必要实施申报数据出境太平评估等仔肩；

其三，基于厉重的拘押策略变动而或许触发拘押问询前，可主动予以回应。比方发行人正在A1时适逢《搜集数据太平束缚条例》出台，其也可主动披露其出台对待其展开的数据统治交易的影响。

终末，无论是基于申报节点的前置筹备、交易披露的众方协同，仍旧悉数、主动披露战术的履行，背后均请求发行人展开结壮、详尽的合规就业。提倡发行人数据合规状师以拘押闭怀重点为导向，逐项核查并整改发行人数据统治中的合规瑕疵，杜绝仅满意大局合规的短视举动。

跟着我邦闭于境内企业境外上市挂号的流程及闭联拘押条例日趋完竣，2024整年共有六十余家中邦企业凯旋正在美上市。假使从数目上看，中邦企业赴美上市相较于前一年拉长较疾，可是处正在现有中美交易战的大情况下，将来中邦企业赴美上市的不确定正在热烈加强。本一面将对2024年度美股IPO数据合规相闭题目举行回头、总结和预测，旨正在为闭联拟上市企业供应合规参考。

对待赴美上市的中企而言，搜集太平审查可能说是最枢纽的数据合规题目，也是IPO历程中最要点的数据合规披露内容。凭据我邦《搜集太平审考究法》的闭联规矩，只须职掌领先100万用户私人音信的搜集平台运营者赴外洋上市，该当申报搜集太平审查（简称“网安审”）。

经梳理2024年度美股IPO上市企业的招股书披露情状，落入上述畛域的企业必需拿到网安审途条，而没落入的拟上市企业，正在披露时平常会针对自己无需就赴境外上市申报网安审举行周到声明，比如已与相闭主管部分确认自己无需就此次赴美上市申报搜集太平审查等。除上述对公司近况的形容性内容外，拟上市企业平常还会正在招股书中添加声明将来因交易生长或拘押变动或许导致自己受到搜集太平审查的情状及闭联合规危险，以深化危险披露。

其它，正在上市后的按期披露方面，SEC同样闭怀搜集太平审查题目，正在审查年报、半年报等按期披露文献时，平常会请求上市公司就因司法或到底变动导致必要获取闭联审批（搜罗网安审）的情状及或许后果举行添加披露。

经梳理2024年赴美上市企业的招股书披露内容，拟上市企业的数据合规披露内容紧要涉及数据征求统治的合规性、数据太平偏护举措、赢得数据太平偏护闭联认证的情状等。但正在完全披露方面，展现出较为明白的行业特质，区别行业范围企业正在披露的侧要点和颗粒度上均有所区别。比如，某同城疾递企业举动统治海量私人音信的搜集平台运营者，其对待私人音信偏护的危险披露较为周到，披露内容涉及因为统治海量数据或许存正在的外部攻击、内部员工滥用等闭联危险，以及因为配送员可能查看发件人、收件人私人音信所激发的危险等；而小马智行等网联汽车闭联企业则注重于对测绘数据、汽车数据方面的拘押请求及闭联危险的披露，并要点披露了自己所采纳的闭联数据太平偏护举措。

其它，对待涉及正在众法域展开交易运动的拟上市企业，SEC则请求其须同时披露正在各法域的数据合规闭联情状。比如，SEC对某自愿驾驶企业F-1外格的问询中就请求其细化披露自己正在美邦加州展开道途测试历程中的数据征求统治情状，搜罗是否涉及正在美邦征求消费者数据、正在美邦征求和存储数据的闭联司法拘押请求等。

2024年度，VIE架构企业赴美上市受到的数据合规拘押力度明显提拔。一方面，《境内企业境外发行证券和上市束缚试行主意》明了将直接和间接境外上市同一纳入挂号束缚，即VIE架构企业赴美上市同样需告终境外上市挂号。如前所述，数据太平为中邦证监会正在境外上市挂号历程中的要点审查事项之一，无疑将对VIE架构企业赴美上市发生宏大影响。

其它，正在某些非常范围，数据太平题目还或许加剧赴美上市企业VIE架构的交易合规危险。以智能驾驶为例，近年来我邦不断深化测绘数据拘押，自然资源部揭橥《闭于增进智能网联汽车生长保护测绘地舆音信太平的通告》等众份文献，明了夸大正在道途测试、导航舆图创制等涉及测绘运动的场景，应确保地舆音信数据太平并由有相应测绘天赋的单元担任闭联就业。2024年，邦度安统统揭橥了以展开汽车智能驾驶探索为包庇，正在我邦内造孽展开地舆音信测绘运动的类型案例。正在此布景下，VIE架构或许导致拟上市企业因外资准入控制而难以独立合规展开交易。比如，ECARX正在2023年度年报中即披露其因VIE架构受到中邦测绘天赋方面的外资准入控制，已剥离并勾留此前正在中邦展开的测绘交易；某车企则正在招股书中披露其通过寻求与有测绘天赋的互助方互助，以确保其境内交易运动的合规性。

2025年2月，美邦政府揭橥《美邦优先投资策略》备忘录，拟正在此前《闭于处理美邦对相闭邦度的某些邦度太平技巧和产物的投资题目的第14105号行政令》的底子上，进一步深化对美邦资金对待中邦某些范围的投资控制。该备忘录额外夸大，将要点审查中邦上市公司是否相符《外邦公司问责法案》（HFCAA）中闭于审计初稿检讨的请求。而审计初稿中或许涉及豪爽公司数据、私人音信、贸易奥秘以至邦度奥秘，拟上市企业正在向SEC供应上述文献时，仍需坚守中邦数据跨境及保密束缚闭联请求。若中概股公司接连三年无法满意PCAOB的审计请求，将被强制退市。假使中美拘押之间实现了相闭的备忘录，但正在中美交易战气象下，相闭文献或许难以落地。

愈加令人担忧的是，据报道美邦财长贝森特不日宣告议论：“总共（针对中邦的）策略选项均保存，搜罗将中邦公司从美邦证券营业所除名的或许性......全数都正在研究之中”。

2023年以后，美邦方面先后揭橥《闭于预防受闭怀邦度获取大范畴美邦人敏锐数据和美邦政府数据的第14117号行政令》（“14117号行政令”）及其闭联配套履行条例，对中邦企业从美邦获取敏锐私人数据等做超群方面控制，影响畛域涵盖医疗康健、金融、科技、云算计等诸众行业范围。正在中邦方面，假使我邦此前通过揭橥《增进和标准数据跨境滚动规矩》，大幅减轻了数据跨境合规拘押请求，但跟着中美交易战最终演酿成数据战，可意料的是，中美之间的数据跨境滚动将面对更为厉肃的拘押控制，数据跨境合规无疑将成为正在美上市企业亟必要点闭怀的合规命题。

“保存仍旧弃世，这是个题目！”这句经典的台词仍旧成为总共美股上市公司的命题。不日香港财务司司长吐露，已指示证监会和港交所做好打定，若正在海外上市的中概股指望回流，必需让香港成为它们首选的上市地。可意料的是，巨额中概股或许将会采选回归港股和A股，而美邦资金商场将正在交易战和地缘政事的大布景下，尚待稽考。

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